В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди нередко оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после тяжёлых повреждений, а что было раньше — пустота. Парни осознают: этот человек фактически сохранил им жизни. Теперь они намерены разгадать загадку Компота и попытаться вернуть ему утраченную память.